抗日战争时期，海门的一个小镇上。自从几年前日本人从东边的海边上了岸，江海平原便落入了铁蹄之下。镖师林百顺一家因躲避鬼子杀戮而逃到了通州的濠河边上安家落户，他们与李铜匠的渔船毗邻，在白色恐怖下战战兢兢地苦熬着。濠河是一条远近闻名的千年护城河，河两岸商贾云集，店铺林立，是日本人掠夺华东物资的重镇。人们战战兢兢地过着日子。而濠河边上的女人们就更加苦不堪言了。林百顺因为不愿意给日本人挑水，活活地被刺刀挑死在河边上。他女人苦的死去活来。女儿水芹没有办法，只好挎着篮子当街叫卖烧饼，好几次险些被日军侮辱，幸得妓女惠姑娘相救。惠姑娘原来是城里首屈一指的漂亮女人，因为日本人烧了她家房子，杀死她爹娘，为了买棺材葬父母，落入窑子，后因得了脏病被老鸨赶了出来，在濠河边上搭了个披棚当野鸡，日子过得很苦。可她和大家不一样，别的女孩子见了日本人就逃，她总是迎上去，因此被徽州来的女佣施家姐姐骂作下贱货。施家姐姐也是苦人家出生，新婚丈夫在南城门口因为不愿意给日本人鞠躬，被一枪打死。徽州老板见她可怜，让她到会馆当女佣，因为生性玲珑，倒也混的过去，人也渐渐势利起来。所以惠姑娘等下等人自然不在她眼里。林百顺的女人不愿意女儿抛头露面，自己去有钱人家挑水糊口，不料撞见伪保长他爹调戏女眷，老家伙先下手为强，放出风来，说百顺女人偷了他家三十块大洋。城里人一听，自然不敢再让她去挑水。娘和姐姐断了生路，十二岁的儿子狗子去日本人的纱厂做童工，一天清晨，被当作小游击队员死在日本鬼子枪下。铜匠的女人见百顺家可怜，把孤儿寡母接到他们船上住。水芹常见铜匠伯伯和一女学生来往，一直不解，直到一天晚上，女学生被鬼子追赶，躲到船上，才知道她是新四军的地下联络员，她和铜匠来往是为新四军暗地里收集废铜烂铁造子弹。保长他爸看中了水芹，提出让她抵债到家里作捂脚丫头，百顺女人当场拒绝。保长便出坏主意让日本人抓水芹去做慰安妇，危急时刻，惠姑娘挺身而出。女学生被惠姑娘感动，带人深入虎穴，救出惠姑娘。日军发现，全城搜捕，目的是想把地下党一网打尽。在铜匠和百顺女人、施家姐姐、水芹等人的帮助下，惠姑娘逃出虎口。星夜，女学生和城外的游击队联络，一船受苦受难的女人在迷雾中驶向远方，投奔已是解放区的苏北根据地……

贺绿汀在1934年成名后，毅然参加上海抗日救亡演剧队，投入抗日战争。在奔向延安的路途中，历经日军轰炸，食物短缺，生活艰苦的环境下，坚持抗日演出，唤醒民智。在这次战争洗礼下，创作了抗日战歌《游击队歌》。

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